股東協議與股東會決議的內容往往都涉及公司治理問題，在實踐中認定該事項為協議事項還是決議事項，將產生法律適用的差異，影響案件的裁判結果。因此，正確區分股東協議與股東會決議，是促進公司治理合法、有效的關鍵。

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法妞網友咨詢：

股東會決議與股東協議的區別有哪些？

李勇律師解答：

股東協議屬于民事契約，股東會決議則屬于組織規則。雖然《民法典總則編》在第六章中將決議行為規定為民事法律行為之一，但因決議的形成、效力機制與合同等典型民事法律行為存在差異，體現社團屬性，因此抽象為了社團的行為，屬于特殊民事法律行為。

股東協議在本質上是民事契約，即我們常見的合同，適用合同相關的法律規定，比如《民法典》第四百六十四條，幾乎可以囊括一切民事法律關系，適用范圍極其廣泛。而股東會決議是公司內部組織機構股東會，對相關事項，依據公司法的規定，所作出的內部合意，適用公司法的相關法律規定，比如《公司法》第三十七條規定的股東會職權，股東會在股東的參與下，依據相應的條件和程序，僅能對所列舉的十一項內容作出決議。判定股東協議無效的依據是《民法典》，主要依據是第一百五十三條、第一百五十四條。而判定股東會決議效力的依據是《公司法》，主要依據是第二十二條。

李勇律師補充：

股東會決議遵循資本多數決的原則，即按照多數派股東的意見作出，而股東間協議遵循意思自治原則，即只要一個股東表示反對，協議就無法達成。根據公司法規定，股東會決議的形成從召集人、出席人等等都有嚴格的程序要件，而股東協議則無此要求。

股東協議的本質是合同，是各方股東協商一致訂立的，生效后，根據合同的相對性原則，僅對簽署的各方產生拘束力。而股東會決議，是股東根據公司法規定的法定程序，召開股東會（存在不召開股東會的例外）所形成的決議，對全體股東（包括投反對票及未投票的股東）、董事、監事、高級管理人員及公司產生拘束力，也包括后加入的股東。