股權的合法繼承會導致公司股東的變更，這對有限責任公司會產生深刻影響。因為有限責任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設立的，如法律不加限制的允許股東的繼承人繼承股東資格，會導致因新舊股東的不合而產生糾紛或者突破法律對公司股東人數的限制等。那么，股東用遺囑處分公司財產的行為有效嗎，法律依據是什么？

【資料圖】

網友咨詢：股東用遺囑處分公司財產的行為無效嗎？

江蘇東銀律師事務所龐娟律師解答：

股東用遺囑處分公司財產的行為無效。股東設立遺囑所處分的并不是其個人財產，而是其擔任股東的公司資產，則其遺囑處分行為直接違反了《繼承法》、《公司法》的相關規定，不符合遺囑有效的實質要件，屬于無效的民事行為。

【法律依據】

《繼承法》第二十二條，無行為能力人或者限制行為能力人所立的遺囑無效。

遺囑必須表示遺囑人的真實意思，受脅迫、欺騙所立的遺囑無效。

偽造的遺囑無效。

遺囑被篡改的，篡改的內容無效。

龐娟律師解析：

股東死亡后其股權怎么繼承

股權按照法定繼承順序進行繼承，有遺囑的除外。根據《公司法》的規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規定的除外。

關于確定法定繼承人問題：根據《中華人民共和國繼承法》規定繼承開始后，按照法定繼承辦理；有遺囑的，按照遺囑繼承或者遺贈辦理；有遺贈扶養協議的，按照協議辦理。沒有遺囑和遺贈撫養協議的，確定第一順序繼承人來按比例繼承。

《中華人民共和國繼承法》第三條遺產是公民死亡時遺留的個人合法財產，包括：

(一)公民的收入；

(二)公民的房屋、儲蓄和生活用品；

(三)公民的林木、牲畜和家禽；

(四)公民的文物、圖書資料；

(五)法律允許公民所有的生產資料；

(六)公民的著作權、專利權中的財產權利；

(七)公民的其他合法財產。

對于股東資格的繼承問題，除了適用《公司法》的相關規定，還應當適用《繼承法》的法律規定。依照《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第38條的規定，遺囑人以遺囑處分了屬于國家、集體或他人所有的財產，遺囑的這部分，應認定無效。

在實務操作中應當注意以下問題：發生股東資格繼承后，有限責任公司股東人數是否超過法律規定的上限？繼承人是否有特殊的身份不能繼承股東資格成為公司股東，如國家公務員。在出現上述情況下，公司應與繼承人協商，采用合理的方式進行處置，比如將被繼承的股權轉讓給其他股東。