上市公司并購重組一直是上市公司資本運作的重要手段，國家監(jiān)管機構近年來也不斷修訂和頒布相關監(jiān)管規(guī)則。2019年10月18日，證監(jiān)會發(fā)布第159號令，修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《重組管理辦法》”），自公布之日起施行。2019年12月28日，新的《中華人民共和國證券法》頒布，并于2020年3月1日開始施行。2020年7月31日，證監(jiān)會發(fā)布第53號令，正式公布《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——機構類第1號》，上述兩個文件自發(fā)布之日起開始施行，之前的并購重組監(jiān)管問答同時予以廢止。

法妞網(wǎng)友咨詢：

(資料圖片)

上市公司并購重組的法律風險有哪些？

劉福勝律師解答：

并購重組并非嚴格的法律概念，包含并購及重組兩個層面的經(jīng)濟行為，即一般指公司通過股權或者現(xiàn)金收購等方式收購其他企業(yè)，然后對企業(yè)業(yè)務、組織結構、經(jīng)營方式等進行調整。并購行為意義在于使公司控制權得以轉移，重組行為的意義在于調整資產(chǎn)、業(yè)務和經(jīng)營結構。

公司并購是一項復雜的操作過程，長期以來，并購市場存在著各種并購亂象，涉及大量的法律規(guī)范和風險點，上市公司不但具有一般公司并購的法律風險，還存在著其自身特有的法律風險。

劉福勝律師補充：

重大債權債務風險主要是指在上市公司并購中目標公司未向收購公司披露的重大債權債務情況。并購的目的是為了擴大規(guī)模，資產(chǎn)優(yōu)化重組，從而在二級市場高價出售股票盈利，但是重大債權債務會嚴重影響并購公司的股權價值。企業(yè)并購目的一般是要達到對某一企業(yè)的控制或者獲得收購資產(chǎn)的使用價值。若在并購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。

在并購重組的磋商中產(chǎn)生的增資擴股、公司收購方案等內幕信息，對公司股價會產(chǎn)生較大影響，掌握內幕信息的人員若利用信息優(yōu)勢套利，將嚴重干擾金融管理秩序。