證券代碼：600446????????證券簡稱：金證股份??????????公告編號：2023-035

????????????深圳市金證科技股份有限公司

(相關資料圖)

??關于收購控股子公司金證財富南京科技有限公司

????????????????????部分股權的公告

?公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

?者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??????為進一步推進公司在大資管領域的戰略布局，提升公司在大資管行業的

??????IT?服務能力和市場競爭力，公司擬出資?17,077.87?萬元收購林芝騰訊科

??????技有限公司（以下簡稱“林芝騰訊”）和天津達昱科技有限公司（以下簡

??????稱“天津達昱”）合計持有的公司控股子公司金證財富南京科技有限公司

??????（以下簡稱“金證財富”）12.5514%股權。其中，林芝騰訊出讓金證財富

??????天津達昱出讓金證財富?5.8573%股權，對應注冊資本?217.6862?萬元，轉

??????讓價格為?7,969.67?萬元，收購完成后公司持有金證財富的股權比例將由

??????本次交易未構成關聯交易。

??????本次交易未構成重大資產重組。

??????本次交易實施不存在重大法律障礙。

??????本次交易事項已經公司于?2023?年?6?月?9?日召開的第七屆董事會?2023?年

??????第四次會議審議通過，本次事項屬于公司董事會審批權限內，無需提交

??????股東大會審議。

??一、交易概述

??為進一步推進公司在大資管領域的戰略布局，提升公司在大資管行業的?IT

服務能力和市場競爭力，公司擬出資?17,077.87?萬元收購林芝騰訊、天津達昱合

計持有的公司控股子公司金證財富?12.5514%股權。其中，林芝騰訊出讓金證財

富?6.6941%股權，對應注冊資本?248.7844?萬元，轉讓價格為?9,108.19?萬元；天津

達昱出讓金證財富?5.8573%股權，對應注冊資本?217.6862?萬元，轉讓價格為

???本次交易事項不屬于關聯交易和重大資產重組事項。本次交易事項已經公司

第七屆董事會?2023?年第四次會議審議通過，本次事項屬于公司董事會審批權限

內，無需提交股東大會審議。

???二、交易對方情況介紹

???企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

???統一社會信用代碼：91540400MA6T10MD6L

???成立時間：2015?年?10?月?26?日

???注冊資本：10,000?萬元人民幣

???注冊地：西藏自治區林芝市巴宜區八一鎮廣東路?58?號星程酒店?8103?房

???主要辦公地點：廣東省深圳市海天二路?33?號騰訊濱海大廈

???法定代表人：李朝暉

???經營范圍：計算機軟硬件技術開發、銷售；經濟信息咨詢、企業管理咨詢；

國內貿易；投資興辦實業。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展

經營活動）。

???主要股東或實際控制人：深圳市騰訊產業投資基金有限公司持有?100%股份

???最近一年主要財務指標（經審計）：資產總額?214.21?億元，負債總額?349.20

億元，凈資產金額-134.99?億元，營業收入?0?元，凈利潤-41.16?億元。

???林芝騰訊與公司、公司前四大股東李結義、杜宣、趙劍、徐岷波及公司現有

董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在

關聯關系。

???企業性質：有限責任公司

???統一社會信用代碼：91120118MA06T2Q01G

??成立時間：2019?年?9?月?4?日

??注冊資本：100?萬元人民幣

??注冊地：天津自貿試驗區（中心商務區）濱海華貿中心—4601

??主要辦公地點：天津西青區天浦園?43?號

??法定代表人：張蘭

??經營范圍：計算機網絡技術、電子信息技術、計算機軟硬件技術開發、轉讓

及咨詢服務；質檢技術服務；工程監理（憑許可證經營）；教育信息咨詢。（依

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

??主要股東或實際控制人：博娜持有?50%股份，張蘭持有?50%股份

??最近一年又一期主要財務指標（未經審計）：

?????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????資產總額??????????????????????????5,950.20???????????????????5,875.10

????負債總額??????????????????????????5,852.60???????????????????5,777.60

????資產凈額????????????????????????????97.60?????????????????????????97.50

????營業收入????????????????????????????????0????????????????????????????0

?????凈利潤?????????????????????????????-0.29????????????????????????-0.07

??天津達昱與公司、公司前四大股東李結義、杜宣、趙劍、徐岷波及公司現有

董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在

關聯關系。

??三、交易標的基本情況

??（一）交易標的

??本次交易標的為林芝騰訊持有的金證財富?6.6941%股權以及天津達昱持有

的金證財富?5.8573%股權。

??（二）交易標的基本情況

??企業性質：金證財富南京科技有限公司

??統一社會信用代碼：91320114075876306M

??成立時間：2013?年?9?月?4?日

??注冊資本：3,716.4706?萬元人民幣

???注冊地：南京市雨花臺區鳳信路?6?號?1?棟?5?層?503-1?號

???主要辦公地點：深圳市南山區科技園高新南五道金證科技大廈?4?樓

???法定代表人：王清若

???經營范圍：計算機信息系統的技術開發、生產、銷售；建筑智能化工程設計、

施工；音響、燈光、多媒體設備、監控設備的銷售與安裝；自營和代理各類商品

和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；電

子產品、通訊器材、機械設備銷售。

???主營業務：金證財富專注于為大資管領域客戶提供專業?IT?服務，主要從事

包括基金公司、信托公司、證券資產管理、保險資產管理、期貨資產管理等大資

管行業客戶的業務軟件開發與系統集成服務。

???本次交易前后標的公司股權結構：

??????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????????????????????股權轉讓前??????????????????????????股權轉讓后

????股東名稱

????????????????認繳出資????????????????比例??????????認繳出資??????????????比例

????金證股份?????????2,473.9800?????????66.5680%????2,940.4506????????79.1194%

?深圳市金萬融投資合

?伙企業（有限合伙）

????林芝騰訊??????????248.7844??????????6.6941%??????????????-????????????????-

????天津達昱??????????217.6862??????????5.8573%??????????????-????????????????-

?????合計??????????3,716.4706????????????100%?????3,716.4706?????????????100%

???最近一年又一期主要財務指標：

??????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????資產總額????????????????????????????28,809.91?????????????????????26,277.49

????負債總額????????????????????????????13,541.67?????????????????????14,484.54

????資產凈額????????????????????????????15,268.24?????????????????????11,792.94

????營業收入????????????????????????????26,142.95??????????????????????2,013.07

?????凈利潤?????????????????????????????2,689.92?????????????????????-3,498.87

????注?1：2022?年度財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，立信會計師事務

所（特殊普通合伙）為符合規定條件的審計機構，審計報告為標準無保留意見。

????注?2：由于行業特性和業務慣例，金證財富收入結算受到季節性因素影響，存在一定季

節性波動，通常第一季度確認收入在全年占比較少。金證財富?2022?年第一季度同期營業收

入?2,008.63?萬元，凈利潤-2,657.52?萬元。2023?年第一季度凈利潤與去年同期相比有一定下

降，主要是員工薪酬上漲帶來的成本增加所致，第一季度業績變化情況屬于短期正常業績波

動。

???（三）本次交易不涉及債權債務轉移事項。

???（四）截至本公告日，金證財富產權清晰，不存在股權及資產被抵押或質押

等限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施；不存在妨

礙權屬轉移的其他情況。

???四、交易標的評估、定價情況

???（一）本次交易標的評估、定價情況

???本次交易標的經符合《證券法》相關規定的深圳中洲資產評估有限公司評估，

并出具了《金證財富南京科技有限公司擬進行股東減資涉及的金證財富南京科技

有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（深中洲評字（2022）第?2-054?號）。

金證財富南京科技有限公司于評估基準日股東全部股權價值為?136,758.90?萬元。

經公司與交易對方協商，本次收購林芝騰訊與天津達昱合計持有的金證財富

???此次評估主要采用市場法及收益法。根據以上評估工作，得出如下評估結論：

???金證財富南京科技有限公司合并口徑下總資產賬面價值為?27,291.51?萬元，

負債賬面價值?10,900.20?萬元，凈資產賬面價值?16,391.31?萬元。

???收益法評估結論：經收益法評估，金證財富南京科技有限公司股東全部權益

評估值?136,758.90?萬元，評估值較賬面凈資產增值?120,367.59?萬元，增值率

???市場法評估結論：經市場法評估，金證財富南京科技有限公司股東全部權益

評估?139,599.99?萬元，

????????????????評估值較賬面凈資產增值?123,208.7?萬元，增值率?751.67%。

???收益法與市場法評估結論差異額為?2,841.09?萬元，差異率?2.08%。兩種評估

方法考慮的角度不同，市場法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有

資產的重置價值；收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項

資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化范疇不同，相比之下，

結合企業實際情況收益法更能體現當前市場對于該企業實際價值。

???綜上所述，本次評估采用收益法的評估結果，即金證財富南京科技有限公司

于評估基準日股東全部股權價值為?136,758.90?萬元。

???（二）其他說明

?????????????????????????????（以下簡稱“華弘投

資”）投資?7,350?萬元以增資擴股方式持有金證財富?7%股權。林芝騰訊投資?8,400

萬元以增資擴股方式持有金證財富?8%股權，金證財富全部股權價值?105,000?萬

元。詳見公司于?2017?年?9?月?19?日披露的《關于控股子公司增資擴股引入投資者

???（公告編號：2017-093）。2019?年，天津達昱以?7,350?萬元平價受讓華弘

的公告》

投資所持有金證財富?7%股權。詳見公司于?2019?年?12?月?31?日披露的《關于放

棄控股子公司股權轉讓優先購買權的公告》（公告編號：2019-129）。

???本次金證財富全部股權價值經深圳中洲資產評估有限公司評定為

在大資管領域的深耕細作，金證財富在產品競爭力、市場拓展方面均有明顯提升，

營業收入持續增長。其中，2022?年度營業收入?26,142.95?萬元，較?2016?年度

入，研發費用較高；在核心產品方面，金證財富完成了基金估值系統、實時估值

系統、新一代營銷平臺、運營平臺?2.0、投資交易系統的產品研發和升級，并形

成系統銷售，同時金證財富還完成多個信創產品，如?TA?系統、銷售系統、實時

估值系統、綜合理財?5.0?的研發，助力大資管行業客戶的信創改造；在市場拓展

方面，金證財富近年來新增覆蓋多家基金公司、銀行理財子公司等行業客戶。金

證財富在資管?IT?行業已形成一定的行業地位和影響力，所在市場及行業發展前

景良好，公司未來將持續投入和發展該核心業務。

???五、交易協議的主要內容

???《金證財富南京科技有限公司股權轉讓協議》主要內容

???甲方：深圳市金證科技股份有限公司（“金證股份”“受讓方”）

???乙方：林芝騰訊科技有限公司（“林芝騰訊”）

???丙方：天津達昱科技有限公司（“天津達昱”）

???以上“乙方”“丙方”以下合稱“轉讓方”；以上任一方單稱為“一方”，合

稱為“各方”。

???金證財富南京科技有限公司（“目標公司”）注冊資本為?3,716.4706?萬元，截

止本協議簽署之日，乙方持有目標公司的?6.6941%股權（對應目標公司注冊資本

股權（對應目標公司注冊資本?3,716.4706?萬元中丙方認繳出資額?217.6862?萬元），

乙方、丙方分別同意將持有的全部目標公司股權轉讓給甲方。各方本著平等互利

的原則，經友好協商，達成本協議，以資共同遵守。

股權，以?7,969.67?萬元人民幣的價格受讓丙方持有的目標公司?5.8573%股權（“本

次股權轉讓”）。

（2）本協議的簽署、交付和履行已經履行必要的同意和批準（包括但不限于董

事會、股東（大）會批準），并完全有效的前提下，甲方應于七個工作日內，分

別向乙方、丙方指定賬戶支付本次股權轉讓款的?60%。在目標公司完成本次股權

轉讓的工商登記變更手續，并取得工商主管機關出具的登記文件（或者在相關公

示網站已經顯示本次股權轉讓完成后的股東和股權比例）后的二個工作日內，甲

方分別向乙方、丙方指定賬戶支付本次股權轉讓款的?40%。

???自交割日起，受讓方即繼承了轉讓方基于《公司法》、目標公司章程和已簽

署的其他協議（包含但不限于股東協議及其變更協議），所享有的關于標的股權

的完整股東權利。

???目標公司交割日前的留存收益由甲方按照本次股權轉讓后的持股比例享有。

???本次股權轉讓產生的企業所得稅由乙方、丙方各自分別承擔，印花稅等其他

有關稅費由各方按法律法規相關規定各自承擔。

??經各方協商一致，可以對本協議進行補充、修改或變更。任何修改或變更必

須制成書面文件，經本協議各方簽署后生效。

??本協議可通過下列方式解除：

??????????????（1）本協議各方共同以書面協議解除并確定解

除時間；

???（2）由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，導致

本協議無法履行；

???????（3）一方當事人喪失實際履約能力；

???????????????????????（4）由于一方或各方違約，

嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成為不必要。

??協議經各方加蓋公章并由法定代表人或授權代表簽字后生效。

??關于本協議項下的所有信息均為機密信息，本協議各方對此承擔嚴格的保密

義務，除有關法律、法規、政府機構及證券監管部門要求披露外，未經對方事先

書面同意，任何一方不得將其披露給任何第三方。

??六、涉及收購資產的其他安排

??本次收購資產不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及上市公司股份轉讓

或者高層人事變動計劃。本次交易完成后不會產生新的關聯關系，不會產生同業

競爭問題。收購資產的資金來源為公司自有或自籌資金。

??七、本次交易的目的和對公司的影響

??（一）本次交易的目的和必要性

??根據公司?2021?年制定的《金證基本法》及《未來五年規劃綱要》，明確將金

證財富所做的資管業務歸類為核心業務。為了將證券和資管兩個核心業務進行資

源整合，2023?年?6?月公司出資?17,077.87?萬元收購金證財富兩個外部股東林芝騰

訊、天津達昱合計持有的?12.5514%股權。

??一方面，金證財富于?2017?年引入相關股權投資方，希望通過資本合作進一

步深化與相關投資方的業務合作，為資管行業客戶提供更全面產品及解決方案。

在實際合作過程中，金證財富業務合作僅限于承接部分金融?IT?項目，未能聯合

打造出更具競爭力的產品及解決方案，合作未達預期。

??另一方面，2021?年公司戰略調整明確將大證券和大資管定位為公司雙基石

業務，將加大對雙基石業務的資源投入。按照《金證基本法》對核心業務子公司

的組織形態要求，結合戰略定位，公司應將現有外部股東或員工持股的子公司股

份全部回收。鑒于公司戰略調整，經三方友好協商共同達成協議收購事項。本次

交易完成后，公司對金證財富持股比例由?66.5680%提升至?79.1194%，下一步公

司計劃向金證財富員工持股平臺深圳市金萬融投資合伙企業（有限合伙）收購所

持有的?20.8806%股權，最終達到?100%控股。未來，公司將對金證財富按公司整

體戰略的管理要求，從組織架構、研發、人員、考核等方面和證券?IT?板塊全方

位開展整合，最終實現證券?IT?和資管?IT?業務全面一體化管理。

??本次股權收購有利于貫徹公司對核心業務的戰略規劃，實現內部一體化高效

運轉，進一步提升公司在大資管行業的?IT?服務能力和市場競爭力，從而不斷提

升公司整體盈利能力和綜合實力。

??（二）本次交易對公司的影響

??本次交易不會導致公司合并報表范圍發生變化。經公司財務部初步測算，本

次股權收購將導致公司合并報表資本公積減少?15,597.86?萬元，不影響損益，現

金流影響為現金流出約?17,077.87?萬元。

??八、備查文件

??特此公告。

?????????????????????????????深圳市金證科技股份有限公司

??????????????????????????????????董事會

??????????????????????????????二〇二三年六月十二日

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